Manual de Compliance e Gestão de Risco

Abrangência e objetivo

O presente Manual de Compliance e Política de Gestão de Risco (“Manual”) tem por finalidade consolidar, em um único documento, as diretrizes a serem observadas e seguidas por todos que atuem e/ou representem a Golden Wealth LTDA. (“Consultoria“), incluindo sócios, diretores, funcionários, prestadores de serviço, terceirizados, consultores e demais pessoas físicas ou jurídicas contratadas, ou outras entidades que participem, de forma direta, das atividades diárias e negócios, representando a Consultoria (em conjunto, os “Integrantes” e, individualmente, o “Integrante”).

Os Integrantes deverão obedecer aos mais rigorosos padrões de legislação, regulamentação e melhores práticas de mercado; assim atuando com probidade nas atividades e zelo pela integridade do mercado.

Frente à necessidade de atuar de maneira aderente às normas e regulamentos do mercado financeiro nacional, promovemos aos Integrantes documento que centraliza a devida infraestrutura dedicada à manutenção e monitoramento do ambiente de Compliance, cujos objetivos são:

• Monitoramento do exercício das atividades de acordo com as políticas de atuação traçadas e regulamentação aplicável;
• Apresentação de regras, procedimentos e controles internos para melhoria de processos;
• Apresentação do Código de Ética e demais políticas da Consultoria quando da admissão de novos Integrantes, com o recolhimento dos Termos de Compromisso devidamente assinados; e
• Manutenção e atualização das políticas e manuais.

Além dos itens dispostos nesta Política, ressaltamos que as obrigações contraídas em função da adesão a códigos de autorregulação e melhores práticas serão também de cumprimento obrigatório para todos os Integrantes, quando extensíveis a estes.

Governança

A área de Compliance é coordenada pelo seu Diretor Responsável, o qual possui total independência para o desempenho das suas funções e tomada de decisão na sua esfera de atuação, sem qualquer subordinação às demais áreas da Consultoria.

O Diretor de Compliance se reportará diretamente à Diretoria da Consultoria em especial para o relato dos resultados das atividades relacionadas à função de controle interno, incluindo possíveis irregularidades e falhas identificadas. Para tanto, deve ser franqueado ao Compliance amplo acesso às informações e documentos relacionados às atividades da Consultoria, de modo que possa verificar a conformidade com a legislação e as regras internamente estabelecidas.

Atividades da área de compliance

• Apresentar aos novos Integrantes e, sempre que alterados, a todos os Integrantes, os seguintes documentos: Manual de Compliance; Código de Ética; Política de Investimentos; e Política de Suitability; solicitando a respectiva assinatura dos Termos de Compromisso;
• Validar a cada 2 (dois) anos, bem como sempre que julgar necessário, todos os regulamentos e normas de conduta interna, rotinas e procedimentos, adequando-os às normas e instruções dos órgãos reguladores das atividades desenvolvidas pela Consultoria;
• Acompanhar e catalogar as normas e instruções normativas que regulam a atividade da Consultoria, bem como as discussões atinentes a estas no âmbito do mercado financeiro e de capitais;
• Intermediar a relação com os órgãos reguladores e fiscalizadores, de modo a assegurar que todas as informações solicitadas sejam prontamente disponibilizadas;
• Promover e/ou acompanhar testes periódicos de segurança para os sistemas de informações, em especial os mantidos em meio eletrônico;
• Verificar, sempre que existente, potenciais situações de conflito ou incompatibilidade de interesses entre os Integrantes, os clientes e a própria Consultoria, orientando os envolvidos e tomando as providências cabíveis, orientando os envolvidos e tomando as providências cabíveis;
• Avaliar previamente as atividades externas praticadas pelos Integrantes, com ou sem fins lucrativos, a fim de identificar eventuais riscos à reputação e imagem da Consultoria;
• Enviar as informações periódicas exigidas pela CVM, inclusive aquelas direcionadas aos clientes, bem como a toda e qualquer entidade reguladora e autorreguladora sob a qual a Consultoria esteja vinculada;
• Manter as informações cadastrais da Consultoria junto aos órgãos reguladores e autorreguladores devidamente atualizadas, bem como aquelas disponibilizadas através do site da Consultoria na internet, em especial no que se refere aos manuais e políticas adotados;
• Coletar a declaração de conformidade, na qual os atestam a fiel observância dos parâmetros definidos pela Política de Investimentos adotada pela Consultoria;
• Orientar previamente e/ou acompanhar o responsável pela comunicação à Imprensa em contatos telefônicos, entrevistas, publicação de artigos ou qualquer outra forma de manifestação de opinião através de veículo público;
• Avaliar qualitativamente os procedimentos de Suitability adotados, verificando se as rotinas para preenchimento do Formulário Cadastral e Processo de Suitability estão sendo aplicadas de maneira satisfatória, bem como assegurando que a atualização do perfil do cliente está sendo feita na periodicidade prevista na Política própria, mediante conferência das informações e documentos coletados do cliente;
• Não contratar pessoas ou empresas de reputação não ilibada ou que possam, de qualquer forma, prejudicar a imagem e reputação da Consultoria;
• Certificar-se de que todos os Integrantes possuem as habilitações necessárias ao desempenho das respectivas funções na Consultoria, especialmente a manutenção do percentual de profissionais certificados definidos pela Resolução CVM nº 19/2021 para a equipe responsável pela atividade de consultoria de valores mobiliários.

Prevenção e combate à lavagem de dinheiro

É dever de todos os Integrantes:

• Verificar a existência de indícios de lavagem de dinheiro nas operações propostas pelos clientes;
• Adotar medidas de controle visando a confirmação das informações cadastrais dos clientes da Consultoria, informando ao Diretor responsável se, na análise cadastral dos clientes, houver suspeita quanto à atividade econômica/financeira desenvolvida;
• Manter os cadastros de clientes pelo prazo de, no mínimo, 05 (cinco) anos após a data de sua conclusão, bem como a documentação que comprove a adoção dos procedimentos previstos no art. 4º da Resolução CVM nº 50/2021;
• Identificar e supervisionar de maneira rigorosa as relações mantidas por pessoas consideradas politicamente expostas, conforme definição outorgada pela Resolução CVM nº 50/2021, e certificar-se de que seu cadastro se encontra atualizado;
• Identificar se clientes considerados investidores estrangeiros são clientes de instituição estrangeira fiscalizada por autoridade governamental assemelhada à CVM, admitindo se, nesta hipótese, que as providências concernentes ao combate e prevenção à lavagem de dinheiro sejam tomadas pela instituição estrangeira, desde que assegurado à CVM o acesso aos dados e procedimentos adotados;
• Analisar previamente novas tecnologias, serviços e produtos, visando à prevenção da utilização da Consultoriapara fins de lavagem de dinheiro.

Gerenciamento de risco

É responsabilidade da alta administração o gerenciamento de Risco de Compliance, que consiste em:

• Risco de Sanções legais e regulamentares;
• Perdas Financeiras e reputacionais decorrentes de (i) falhas em procedimentos, (ii) falhas em controles e do (iii) descumprimento de disposições legais, regulamentares, autorregulatórias e do Código de Ética e Conduta Profissional.

Penalidades

As sanções decorrentes do descumprimento das regras estabelecidas neste Código de Ética e/ou das Políticas Internas serão definidas e aplicadas pela Diretoria de Compliance, a seu critério razoável, garantido ao Integrante, contudo, amplo direito de defesa.

Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão por justa causa, se aplicável, nos termos da legislação vigente, sem prejuízo da aplicação de penalidades pela Comissão de Valores Mobiliários e do direito da Consultoria de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio dos procedimentos legais cabíveis.

Revisão e atualização

Este Manual deverá ser revisado e atualizado a cada 2 (dois) anos, ou em prazo inferior, na necessidade de adaptações em função de mudanças legais, regulatórias, autorregulatórias ou estruturais da Consultoria, com o objetivo de fornecer cada vez mais segurança e conveniência.

Caso sejam implementadas mudanças neste Manual, a área de Compliance disponibilizará nova versão deste documento.

Em caso de alteração nas Resoluções da CVM e demais legislações que regem este Manual, deverão ser consideradas aquelas que as revogaram até a presente atualização deste.

Última atualização em: 10/06/2024.